CROZ REPORT 11/07/2025 (07/07/2025 al 11/07/2025)

Repasamos las principales medidas y novedades jurídicas de la última semana.

Los destacados de la semana en 1 minuto de lectura

• ARCA habilita el procedimiento para devoluciones del Impuesto PAIS a Importadores. Se establece un régimen excepcional para acceder a la devolución de las sumas abonadas en exceso en concepto de anticipos del Impuesto PAIS por parte de los importadores. El mecanismo de devolución se efectivizará a través de un crédito que sólo podrá ser utilizado para la cancelación de derechos de importación, y según el monto del saldo a favor en 1 a 24 cuotas.
• La CNV simplifica la normativa vigente en relación a Fideicomisos Financieros que cuenten con autorización automática de emisiones frecuentes. Se establece que quienes accedan a ese régimen especial puedan optar, en oportunidad de cada emisión, por tres diferentes alternativas para la instrumentación de Suplementos de Prospectos.
• La CNV adecúa el régimen de autorización automática de acciones. La CNV simplifica el régimen para sociedades que ya cotizan sus acciones disponiendo que el requisito de unanimidad en la renuncia del derecho de preferencia será únicamente aplicable para las Emisoras que no se encontraren admitidas aún al régimen de oferta pública.
• La CSJN dejó sin efecto la extensión de la responsabilidad a los directores de una Sociedad por el pago de créditos laborales. La CSJN, aplicando la doctrina de arbitrariedad de sentencias, revocó una sentencia de la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo que había establecido la responsabilidad solidaria de los directores de las firmas Telecom Argentina S.A., Tel 3 S.A. y Cotelar S.R.L en relación al pago de créditos laborales.

IMPUESTOS

ARCA habilitó el procedimiento para devoluciones del Impuesto PAIS a Importadores.

La Agencia de Recaudación y Control Aduanero estableció un mecanismo para que los importadores que hayan ingresado pagos a cuenta del Impuesto PAIS en exceso puedan recuperarlo a través de un crédito para cancelar Derechos de Importación. La Resolución dispone que se deberá ingresar al “Registro de despachos de importación con pagos a cuenta no computados del Impuesto para una Argentina Inclusiva y Solidaria – PAIS”, disponible en el sitio web de ARCA, y completar la Declaración Jurada de Devolución de pagos a cuenta del Impuesto PAIS por Importaciones de Bienes (DJIP). La presentación se podrá efectuar entre el 8 de julio y el 25 de agosto de este año, ambas fechas inclusive. De no detectarse inconsistencias, se generará en forma automática un crédito que solo podrá ser utilizado para la cancelación de derechos de importación, en función del monto a devolver, de acuerdo con el siguiente esquema:

La primera cuota se encontrará disponible el día 8 de septiembre de 2025, y las restantes dentro de los primeros 5 días hábiles de cada mes calendario. Las cuotas sobre el capital serán mensuales, iguales y consecutivas e incluirán intereses, desde el día de presentación de la DJIP hasta la fecha de pago de cada cuota. Aclaramos que, este procedimiento reviste carácter optativo y que la opción de su utilización conlleva la renuncia a promover cualquier otra vía administrativa o judicial con idéntico objeto.

(Resolución General 5720/2025 (B.O. 07/07/2025)).

CNV

La CNV simplifica la normativa vigente en relación a Fideicomisos Financieros que cuenten con autorización automática de emisiones frecuentes.

Mediante el dictado de la Resolución General N° 1074/2025, la CNV dispone que los fideicomisos financieros que cuenten con autorización automática de emisores frecuentes en oportunidad de cada emisión, podrán optar por tres diferentes alternativas de instrumentación de Suplementos de Prospectos:

• Presentar un Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes actualizado anualmente y, en oportunidad de cada emisión, publicar un Suplemento de Prospecto Abreviado para Emisiones Frecuentes.
• Presentar un Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes y, en oportunidad de cada emisión, publicar un Suplemento de Prospecto Abreviado para Emisiones Frecuentes. En este caso, podrá optar por no actualizar la información relativa al Suplemento de Prospecto Anual para Emisiones Frecuentes y, por lo tanto, una vez caducada su vigencia, presentar en oportunidad de cada emisión un Suplemento de Prospecto. Este Suplemento no estará sujeto a aprobación ni revisión por parte de la CNV, aunque deberá ser publicado al inicio del período de difusión, tanto a través de la autopista de la información financiera, como en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los valores fiduciarios.
• Presentar en oportunidad de cada emisión, a través de la Autopista de la Información Financiera a más tardar el mismo día de comienzo del plazo de difusión, un Suplemento de Prospecto completo. En este caso la autorización sólo significará que se ha cumplido con los requisitos establecidos para calificar como “fideicomiso financiero con autorización automática de emisiones frecuentes” y dicha circunstancia implicará que la CNV no ha emitido juicio sobre el Suplemento de Prospecto, ni ha efectuado control alguno en relación al fideicomiso respectivo y que la veracidad de la información suministrada será exclusiva responsabilidad del Fiduciario y del Fiduciante

Adicionalmente, la CNV brinda la posibilidad de que la resolución social del fiduciante por la cual se resuelva la constitución de los fideicomisos financieros, delegue la determinación del monto a ser transferido en propiedad fiduciaria a cuyo efecto la Sociedad deberá presentar una declaración jurada suscripta por los delegados identificados en el acta en oportunidad de cada emisión.

(Resolución General CNV N°1074/2025 (B.O. 10/07/2025)).

La CNV adecúa el régimen de autorización automática de acciones.

En el marco de la creación del régimen simplificado para el acceso al régimen de oferta pública de acciones con autorización automática, la CNV estableció mediante el dictado de la Resolución General N° 1072 las condiciones bajo las cuales las Emisoras pueden acceder a dicho régimen, disponiéndose la exigencia de la renuncia al derecho de preferencia de todos los accionistas en virtud de lo dispuesto en el artículo 194 de la Ley N° 19.550.  En ese sentido, en línea con dicho Régimen diferenciado, la CNV introduce, a través del dictado de la Resolución General N° 1075/2025,  el requisito de unanimidad en la renuncia del derecho de preferencia para aquellas Emisoras que aún no se encuentran en la oferta pública, incorporando asimismo condiciones específicas para los aumentos de capital social por suscripción en Emisoras ya admitidas a la oferta pública, mediante un régimen basado en la renuncia mayoritaria calificada y en el cumplimiento de ciertos requisitos procedimentales y temporales. Al efecto, se dispone que si la Emisora ya se encontrare admitida al régimen de oferta pública de acciones, el aumento de capital social mediante emisión por suscripción deberá ser resuelto por asamblea ordinaria o extraordinaria, conforme a lo previsto en el estatuto social de la emisora, siempre y cuando se cumpla con las siguientes condiciones:  (i) que los accionistas que representen al menos el 51% del capital social (incluyendo necesariamente a la totalidad de quienes ejerzan el control directo, indirecto o concertadamente sobre la Emisora) hayan renunciado expresamente al derecho de preferencia respecto de la suscripción de las acciones cuya emisión haya sido aprobada por la asamblea; (ii) la emisión deberá concretarse dentro del plazo de 60 días corridos contados desde la fecha de celebración de la asamblea que la haya aprobado, pudiendo delegar en el Directorio o éste en subdelegados la facultad de prorrogar dicho plazo hasta un máximo de 120 días corridos de celebrada la asamblea; (iii) durante el período comprendido entre la celebración de la asamblea y la efectiva colocación de las nuevas acciones, las tenencias accionarias de los accionistas que hubieren renunciado al derecho de preferencia deberán mantenerse bloqueadas ante el Agente de Registro correspondiente, en cuyo caso, la instrucción será realizada por la emisora ante el Agente de Registro. En oportunidad de la celebración de la asamblea deberá dejarse constancia expresa de la nómina de accionistas que renunciaron a su derecho de preferencia y la cantidad de acciones a ser bloqueadas debiendo dicha nómina ser debidamente firmada por los renunciantes. La comunicación al Agente de Registro deberá ser instrumentada en forma inmediata a la firma del acta respectiva; (iv) los accionistas que no hayan renunciado al derecho de preferencia deberán ejercer el mismo conforme al artículo 62 bis de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales.

(Resolución General CNV N°1075/2025 (B.O. 11/07/2025)).

CSJN

La CSJN dejó sin efecto la extensión de la responsabilidad a los directores de una Sociedad por el pago de créditos laborales.

En el marco de la causa “Oviedo, Javier Darío c/ Telecom Argentina S.A. y otros s/ despido” la CSJN decidió revocar, con arreglo a la doctrina de la arbitrariedad de sentencias, la sentencia que había sido dictada por la Sala II de la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo en cuanto a que se había establecido que eran solidariamente responsables del pago de créditos laborales los directores de las firmas Telecom Argentina S.A., Tel 3 S.A. y Cotelar S.R.L.  Para fallar de esta manera la CSJN expresó que “la atribución de responsabilidad personal a los miembros del directorio de una sociedad anónima debe estar debidamente justificada, es decir, apoyarse en una cabal comprobación de que estos incurrieron en un mal desempeño de sus cargos por no actuar con la diligencia propia de un buen hombre de negocios”. A su vez el tribunal sostuvo que “las exigencias que impone el estándar de un buen hombre de negocios varían según el contexto” y que cuando se trata de empresas de gran envergadura es indudable que los directores no pueden revisar personalmente todas las decisiones que se adoptan en la marcha ordinaria de los negocios y basta con que se cercioren de que existan mecanismos de control apropiados. En este caso la CSJN indicó que para atribuirle a los directores la responsabilidad solidaria, “la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo partió de la premisa de que los directores codemandados tuvieron una participación directa en la gestión de los negocios empresariales que dieron lugar a la contratación del demandante a través de otras empresas y que se omitió tener en cuenta lo planteado por la defensa en cuanto a que en las grandes empresas los miembros del directorio no participan personalmente en las decisiones que se adoptan para la marcha ordinaria de los negocios”. Para el máximo tribunal lo que tendría que haber examinado la Cámara es si el directorio efectivamente “había delegado en la línea gerencial de la empresa la gestión de las contrataciones inherentes a la prestación de servicios personales y si, en tal caso, había establecido un sistema de control adecuado que hiciera probable prevenir o enmendar las irregularidades que la normativa laboral sanciona”.

(CSJN “Oviedo, Javier Darío c/ Telecom Argentina S.A. y otros s/ despido” (10/07/2025)).